Vie des affaires
Liquidation judiciaire
Acheter les actifs d'une entreprise en liquidation : l'achat est définitif !
Dans le cadre de la liquidation judiciaire d'une entreprise, ses biens peuvent être vendus de gré à gré, c'est-à-dire sans passer par une vente aux enchères, lorsque les offres reçues par le liquidateur sont de nature à permettre une cession amiable dans de meilleures conditions qu’une adjudication judiciaire. Dans ce cas, le juge-commissaire doit autoriser la vente et fixer le prix (c. com., art. L. 642-18 et R. 642-36).
Une telle vente ne peut pas être annulée pour dol. Tel est l'enseignement apporté par un récent arrêt de la Cour de cassation.
Dans cette affaire, l'acheteur estimait que le liquidateur l'avait délibérément trompé sur les actifs mobiliers qu'il avait acquis. Le liquidateur lui aurait ainsi donné des informations comptables erronées et ne l'aurait pas suffisamment alerté sur la composition des biens achetés.
Les juges saisis ont suivi l'acheteur et prononcé la nullité de la cession pour vice du consentement.
Cependant, leur décision a été censurée par la Cour de cassation : la cession de gré à gré des actifs du débiteur en liquidation judiciaire est une vente faite d'autorité de justice qui ne peut être annulée pour dol. L'acheteur qui se prétend victime d'un dol commis par le liquidateur peut, ajoute la Cour, rechercher la responsabilité personnelle de ce dernier, mais il ne peut pas, sur le fondement de ce vice du consentement, agir en nullité de la cession autorisée par le juge-commissaire.
Cass. com. 4 mai 2017 n° 15-27.899
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Date: 01/11/2024